На 12.12.2022 г. Министерски съвет („МС“) внесе в Народното събрание Закон за изменение и допълнение на Закона за мерките срещу изпирането на пари („ЗМИП“). Според МС с предложените промени се въвеждат допълнителни способи в борбата с изпирането на пари и се цели по-висока ефективност и синхронизиране на българското законодателство с вторичното европейско законодателство в областта. В допълнение законопроектът е в съответствие с препоръките на Петия оценителен кръг на Комитета на експертите за оценка на мерките срещу изпирането на пари (MONEYVAL), както и със стандартите на FATF (Financial action task force). С промените в ЗМИП се въвеждат допълнителни мерки от Плана за действие с мерки за адресиране на последващите ангажименти на Република България след присъединяването към Валутния механизъм II (ERM II) и Плана за действие за ограничаване на рисковете от изпиране на пари и финансиране на тероризма.
Обект на настоящото изложение ще бъдат по-съществените изменения, предложени със законопроекта.
Въвежда се публичен регистър за лицата, които предоставят услуги по дружествено управление
Понастоящем за лицата, които предоставят услуги по дружествено управление ЗМИП има изискване единствено това обстоятелство да бъде отразено в предмета им на дейност. С предложените промени се въвежда специален регистър, в който се вписват лицата, които предоставят услуги по дружествено управление. Вписването в регистъра е задължително за горепосочените лица, а регистърът е публичен и е към Министъра на правосъдието.
Редът за вписването също е регламентиран в законопроекта и представлява кратка административна процедура. Инициира се с подаване на заявление по образец, утвърдено от Министъра на правосъдието. За вписването се дължи държавна такса.
Заслужава внимание и завишаването на изискванията към лицата, предоставящи правни консултации по занятие, лицата предоставящи услуги по дружествено управление и посредниците при сделки с недвижими имоти, както и прокуристи, управители, членове на управителен или контролен орган на юридическо лице, което предоставя горепосочените услуги.
За да заемат изброените длъжности, лицата следва да не са били осъждани за умишлено престъпление от общ характер, да не са били в ръководните органи на дружество, за което е открито производство или е обявено в несъстоятелност, ако са останали неудовлетворени кредитори, да не са били лишени от право да упражняват материално отговорна длъжност и др. В мотивите на законопроекта промяната е обоснована с повишена гаранция за добро управление.
Въвежда се механизъм за отстраняване на несъответствия по отношение на информацията за действителните собственици в Търговския регистър
При сега действащата правна уредба вписването на действителен собственик е задължение на самите юридически лица. Възможно е обаче да се променят обстоятелствата относно фигурата на действителния собственик и това да не бъде заявено или да бъдат заявени неверни данни. В тези хипотези понастоящем има само две възможности за отстраняване на несъответствието. Едната е задълженото да идентифицира действителния си собственик юридическо лице да подаде последващо заявление. Другата е със съдебно решение да се постанови заличаване на вписване на действителен собственик от Търговския регистър („ТР“). С предложения законопроект се въвежда механизъм за отстраняване на несъответствия по партидите на дружествата в ТР относно действителните собственици.
Със законопроекта за изменение на ЗМИП се предлага да се въведе процедура за отстраняване на несъответствия относно вписаните действителни собственици и информация, получена по друг начин. Накратко процедурата е следната:
Задължените лица по чл. 4 ЗМИП, органите и администрациите по чл. 63, ал.11 ЗМИП са задължени да сигнализират на Агенцията по вписванията за несъответствия между събраните от тях данни за действителните собственици на дадено ЮЛ и вписаните в ТР данни за действителните собственици на същото. При подаването на сигнала до Агенцията по вписванията, сигнализиращите са задължени да приложат всички документи, относими към установеното разминаване. След като получи сигнал, Агенцията по вписванията извършва две успоредни действия- вписване по партидата на юридическото лице на уведомление за несъответствие и изпращане на писмено уведомление на адреса на управление на юридическото лице за необходимостта да се заяви за вписване промяна във обстоятелствата относно действителния собственик или да се предоставят документи, установяващи съществуването на вписаните обстоятелства по партидата.
Със законопроекта са регламентирани два възможни подхода, когато юридическо лице бъде известено, че е установено несъответствие по отношение на действителния му собственик. Когато уведомлението за несъответствие е основателно, лицето следва да заяви промяна в своя действителен собственик, като приложи документите по чл. 63, ал. 4 и 5 от ЗМИП. В случай че уведомлението за несъответствие е неоснователно, то лицето следва да заяви заличаване на вписаното уведомление за несъответствие, като представи документи по чл. 63, ал. 4 и 5, от които е видно, че вписаните в регистъра обстоятелства са верни, точни и актуални.
Новости при сделки с виртуални валути
Със законопроекта се въздига в задължение за лицата по чл. 4 от ЗМИП да прилагат мерки за комплексна проверка на клиентите си, когато се извършват сделки между виртуални валути и признати валути без златно покритие, на стойност, равна или надвишаваща левовата равностойност на 1000 евро или тяхната равностойност в друга валута.
Вписване на попечители на тръстове
С нововъведенията се отговаря на изискването на чл. 31, параграф 3а от Директива (ЕС) 2015/84, според което е необходимо действителните собственици на доверителна собственост или други сходни правни образования да бъдат вписани в централен регистър на държава членка.
Въвежда се изискването за вписване в регистър БУЛСТАТ на информация за доверителни собственици или лица, заемащи сходни длъжности в тръстове, попечителски фондове и други подобни чуждестранни правни образувания, учредени и съществуващи съобразно правото на юрисдикциите, допускащи такива форми на доверителна собственост. За да се впишат в регистър БУЛСТАТ е необходимо да са установени или да пребивават на територията на България или да са установени извън ЕС, но да встъпват в делови взаимоотношения или да придобиват недвижимо имущество от името на тръста в България.
Задължението за вписване в регистър БУЛСТАТ за горепосочените лица отпада, когато са установени или пребивават в различни държави или извършват дейността си чрез доверителната собственост от различни държави. Тогава доверителните собственици се легитимират с удостоверение за регистрация или извлечение от информацията за действителните собственици, съхранявана в регистъра на съответната държава членка.
С предложените изменения Министерски съвет се стреми да осъвремени българската правна рамка в областта на противодействието на прането на пари, като я приведе в съответствие с Директива (ЕС) 2018/843, стандартите на FATF, както и да отговори на препоръките на MONEYVAL. Законопроектът е част от пакета нормативни актове, който трябва да въведем за влизане в Еврозоната. По тази причина приемането му е необходимо. Предстои да разберем какви промени ще гласува Народното събрание в ЗМИП.
